PSC Nedir? İngiltere Şirketlerinde Person with Significant Control Rehberi

İngiltere’de şirket kuran veya bir İngiltere limited şirketi yöneten girişimcilerin karşılaştığı önemli kavramlardan biri PSC (önemli kontrol sahibi kişi) terimidir. İngiltere şirket hukukunda PSC, bir şirket üzerinde önemli kontrol veya etkiye sahip olan gerçek kişileri ifade eder.

Bu sistem, şirket sahipliği yapısının şeffaf olmasını sağlamak amacıyla oluşturulmuştur. İngiltere’de kurulan her şirket, kontrol sahibi kişileri resmi kayıtlarda belirtmek zorundadır ve bu bilgiler Companies House kayıt sisteminde tutulur.

Bu rehberde PSC kavramını, kimlerin PSC sayıldığını, PSC kayıt sistemini ve şirket kurulum sürecindeki rolünü detaylı şekilde inceleyeceğiz.

PSC Nedir?

PSC, İngiltere’de bir şirket üzerinde önemli kontrol sahibi olan gerçek kişiyi ifade eden yasal bir tanımdır.

Bir kişi aşağıdaki durumlardan bir veya birkaçını sağladığında PSC olarak kabul edilir:

• şirket hisselerinin %25’inden fazlasına sahip olmak

• oy haklarının %25’inden fazlasını kontrol etmek

• yönetim kurulunun çoğunluğunu atama veya görevden alma hakkına sahip olmak

• şirket yönetimi üzerinde önemli etki veya kontrol sahibi olmak

• dolaylı olarak şirketi kontrol etmek

Bu kişiler şirketin PSC kaydı adı verilen kayıt sisteminde listelenir.

PSC sistemi İngiltere’de şirket sahipliğini şeffaf hale getirmek amacıyla oluşturulmuştur ve temel olarak kara para aklama ve gizli şirket sahipliği risklerini azaltmayı hedefler.

Bu sistem İngiltere şirket hukuku kapsamında Companies Act 2006 ile düzenlenmiştir.

PSC Kimdir? Kimler PSC Sayılır?

Bir kişinin PSC olarak kabul edilmesi için şirket üzerinde belirli bir kontrol seviyesine sahip olması gerekir.

1. Hisselerin %25’inden Fazlasına Sahip Olanlar

Bir kişi şirket hisselerinin %25’inden fazlasına sahipse PSC olarak kabul edilir.

Örneğin:

• şirketin %30 hissesi bir kişiye aitse

• bu kişi PSC olarak kaydedilmelidir

2. Oy Haklarının %25’inden Fazlasını Kontrol Edenler

Bir kişi doğrudan veya dolaylı olarak şirket oy haklarının %25’inden fazlasını kontrol ediyorsa PSC sayılır.

Bu durum genellikle:

• ortaklık yapıları

• holding şirketleri

gibi yapılarda ortaya çıkar.

3. Yönetim Kurulunun Çoğunluğunu Atama veya Görevden Alma Yetkisi Olanlar

Bir kişi şirketin yönetim kurulunun çoğunluğunu atama veya görevden alma hakkına sahipse PSC olarak kabul edilir.

Bu durum özellikle şu yapılarda görülebilir:

• özel hissedar sözleşmeleri

• imtiyazlı hisse yapıları

• kurucu ortak kontrol mekanizmaları

4. Şirket Yönetimi Üzerinde Önemli Etkiye Sahip Olanlar

Bir kişi hissedar olmasa bile şirket üzerinde önemli etkiye veya kontrole sahipse PSC olarak kabul edilebilir.

Örneğin:

• şirket stratejik kararlarını yönlendiren bir kişi

• yönetim üzerinde güçlü kontrol sahibi olan danışman

5. Dolaylı Kontrol Sahipleri

Bazı durumlarda şirket kontrolü dolaylı olarak gerçekleşebilir.

Örneğin:

• holding şirketi üzerinden kontrol

• başka bir şirket aracılığıyla sahiplik

Bu gibi durumlarda gerçek kontrol sahibi kişi PSC kategorisine girebilir.

PSC ile Hissedar Arasındaki Fark Nedir?

PSC kavramı çoğu zaman hissedar kavramıyla karıştırılır. Ancak şirketin ortağı olmak ile şirket üzerinde anlamlı kontrol sahibi olmak aynı şey değildir. Bu farkı doğru anlamak, şirket kayıtlarının doğru tutulması açısından önemlidir.

Hissedar Nedir?

Bir şirketin hissedar yapısı, şirketin ekonomik sahipliğini gösterir. Ancak her hissedar aynı derecede söz sahibi değildir. Bu nedenle İngiltere şirket hukukunda hissedarlık ile kontrol kavramı ayrı ayrı değerlendirilir.

Hissedar, şirket hisselerine sahip olan kişidir.

Bir kişi:

• %1

• %5

• %10

hisseye sahip olabilir ve yine de hissedar sayılır.

PSC ile Hissedar Arasındaki Temel Fark

Her önemli kontrol sahibi kişi çoğu zaman hissedar olabilir; ancak her hissedar önemli kontrol sahibi değildir. Buradaki asıl belirleyici unsur, kişinin şirkette ne kadar payı olduğu kadar şirkete ne derece yön verdiğidir.

Her PSC genellikle hissedardır, ancak her hissedar PSC değildir.

PSC olabilmek için genellikle:

%25’ten fazla kontrol gerekir.

Örnek:

PSC ile Director Arasındaki Fark

Bir diğer karışıklık ise PSC ve director kavramları arasında yaşanır.

Director Nedir?

Director, şirketin resmi yöneticisidir. Şirket operasyonlarının yönetiminden sorumludur.

Director görevleri şunları içerir:

• şirket yönetimi

• yasal yükümlülükler

• finansal raporlama

PSC Yönetici Olmak Zorunda mı?

Hayır.

PSC olmak için director olmak gerekmez.

Bir kişi:

• hissedar olabilir

• kontrol sahibi olabilir

ancak şirket yönetiminde görev almayabilir.

PSC ve Director Aynı Kişi Olabilir mi?

Evet.

Birçok küçük şirket yapısında aynı kişi:

• director

• hissedar

• PSC

olabilir.

Örneğin tek ortaklı bir şirket kurulduğunda bu üç rol genellikle aynı kişide bulunur. Bu yapı özellikle freelancer için İngiltere şirketi kurmak isteyen girişimcilerde sık görülür.

PSC Kaydı Nedir?

PSC kaydı, şirket üzerinde önemli kontrol sahibi kişilerin resmi olarak izlendiği kayıt sistemidir. Bu sistem sayesinde İngiltere’de kurulan şirketlerin arkasındaki kontrol yapısı daha görünür hale gelir ve şirket sahipliği şeffaflığı artar.

PSC kaydı, şirket üzerinde önemli kontrol sahibi kişilerin listelendiği resmi kayıt sistemidir.

İngiltere’de kurulan şirketler şu bilgileri kayıt altına almak zorundadır:

• PSC adı

• doğum tarihi

• uyruk

• adres bilgisi

• kontrol türü

Bu bilgiler hem şirket kayıtlarında hem de Companies House veri tabanında tutulur.

PSC kaydı sistemi İngiltere’de şirket yapılarının şeffaf ve denetlenebilir olmasını sağlar.

PSC Bildirimi Nasıl Yapılır?

PSC bildirimi genellikle şirket kurulum sürecinde yapılır.

Şirket kurarken şu bilgiler Companies House sistemine girilir:

• hissedar yapısı

• kontrol oranları

• PSC bilgileri

Bu bilgiler şirket siciline kaydedilir.

PSC Güncellemesi Nasıl Yapılır?

PSC bilgileri değiştiğinde Companies House sistemine güncelleme yapılması gerekir.

Bu değişiklikler genellikle şu durumlarda ortaya çıkar:

• hissedar değişikliği

• hisse oranı değişimi

• yeni yatırımcı girişi

Confirmation Statement İçinde PSC Güncellemesi

İngiltere şirketleri her yıl Confirmation Statement sunar.

Bu işlem sırasında:

• şirket bilgileri

• PSC bilgileri

güncellenir. Şirketin yıllık resmi yükümlülüklerini anlamak için İngiltere şirket yıllık giderleri başlığı da yararlı olabilir.

PSC Bildirimi Yapılmazsa Ne Olur?

PSC bildirimi yalnızca tavsiye niteliğinde bir uygulama değildir. İngiltere şirket sistemi içinde yasal bir zorunluluktur. Eksik veya yanlış bildirim hem resmi uyumluluk hem de operasyonel süreçlerde sorun yaratabilir.

PSC bildirimi İngiltere’de yasal zorunluluktur.

Bu yükümlülüğün yerine getirilmemesi bazı riskler doğurabilir.

Yasal Uyumluluk Sorunları

Şirket kayıtlarının eksik veya güncel olmaması Companies House kurallarına uyumsuzluk anlamına gelebilir. Bu da şirketin resmi yapısında sorun yaratabilir ve ileride ilave işlemler gerektirebilir.

Companies House kurallarına uyulmaması şirket uyumluluk sorunlarına yol açabilir.

Para Cezaları

Bazı durumlarda PSC bilgilerini bildirmeyen şirketlere para cezaları uygulanabilir.

Şirket Güvenilirliği

Şirket sahipliği yapısının net olmaması yalnızca resmi kurumlar açısından değil, finansal hizmet sağlayıcılar açısından da riskli görülebilir. Özellikle banka ve ödeme altyapıları bu konuda daha hassas davranabilir.

PSC kayıtlarının eksik olması şirketin:

• banka hesap açma süreçlerini

• ödeme sistemi başvurularını

zorlaştırabilir.

Özellikle Stripe veya Payoneer gibi ödeme sistemleri şirket sahiplik yapısının şeffaf olmasını ister. Bu nedenle uluslararası ödeme sistemleri ile çalışacak şirketlerde PSC kaydı daha da önem kazanır.

İngiltere Şirket Kurarken PSC Nasıl Belirlenir?

İngiltere’de şirket kurulumu sırasında PSC bilgisi belirlenir.

Bu aşamada şu bilgiler analiz edilir:

• şirket ortaklık yapısı

• hisse oranları

• kontrol hakları

Tek Ortaklı Şirketlerde PSC

Tek ortaklı şirketlerde PSC belirlemek oldukça basittir.

Şirket sahibi kişi genellikle:

• hissedar

• director

• PSC

olur.

Birden Fazla PSC Olabilir mi?

Evet.

Bir şirket birden fazla PSC’ye sahip olabilir.

Örneğin:

• iki ortak %50–%50 hisseye sahipse

• her iki kişi de PSC olarak kaydedilir

Oxford ile İngiltere Şirket Yapınızı Daha Sağlıklı Planlayın

İngiltere’de şirket kurarken doğru şirket yapısını oluşturmak oldukça önemlidir. Özellikle:

• hissedar yapısı

• PSC tanımlaması

• Companies House kayıtları

şirket uyumluluğu açısından kritik konulardır.

Oxford Danışmanlık, Türk girişimciler ve freelancerlar için İngiltere şirket kurulum sürecini uçtan uca yönetir.

Sunulan hizmetler arasında şunlar bulunur:

• İngiltere limited şirket kurulumu

• Companies House kayıt işlemleri

• şirket yapılandırma danışmanlığı

• e-ticaret girişimleri için şirket kurulumu

İngiltere’de şirket kurmayı planlıyorsanız, PSC yapınızı doğru tanımlayarak hem resmi kayıt sürecini hem de ödeme altyapısı başvurularını daha sorunsuz ilerletebilirsiniz. Oxford ile İngiltere şirket kuruluşunuzu iş modelinize uygun şekilde kurgulayabilirsiniz.

Sık Sorulan Sorular

PSC kavramı ilk bakışta teknik görünebilir; ancak İngiltere’de şirket kuran girişimciler için oldukça temel bir konudur. Aşağıdaki sorular, PSC hakkında en çok merak edilen başlıkları hızlı şekilde açıklamaya yardımcı olur.

PSC nedir?

PSC, İngiltere’de bir şirket üzerinde önemli kontrol sahibi olan gerçek kişiyi ifade eder.

PSC kim olur?

Şirket hisselerinin veya oy haklarının %25’inden fazlasını kontrol eden kişiler PSC olarak kabul edilir. Ayrıca yönetim kurulunun çoğunluğunu atama veya görevden alma hakkı olan kişiler de PSC olabilir.

PSC zorunlu mu?

Evet. İngiltere’de kurulan şirketlerin PSC bilgilerini Companies House sistemine bildirmesi zorunludur.

PSC ile hissedar aynı şey mi?

Hayır. Her hissedar PSC değildir. PSC olmak için genellikle şirket üzerinde %25’ten fazla kontrol gerekir.

PSC ile director aynı kişi olabilir mi?

Evet. Özellikle tek ortaklı küçük şirketlerde aynı kişi hem director, hem hissedar hem de PSC olabilir.